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武汉中商发布公告停牌 正在筹划针对居然新零售的重要收购

时间:2019-01-11 09:18:45 来源:法卫士

导读:1月10日,武汉中商发布公告停牌,理由是筹划针对居然新零售的重要收购。居然之家家居连锁集团总裁王宁向北京商报记者确认了这一消息,因目前类似静默阶段,不便多说。

  1月10日,武汉中商发布公告停牌,理由是筹划针对居然新零售的重要收购。居然之家家居连锁集团总裁王宁向北京商报记者确认了这一消息,因目前类似静默阶段,不便多说。

  2019年1月9日晚,武汉中商集团股份有限公司(以下简称“武汉中商”)发布公告称,正在筹划以发行股份购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司(以下简称“居然新零售”)全体股东合计持有的居然新零售100%股权。“预计本次交易涉及的金额将达到重大资产重组的标准。目前该事项仍处于洽谈阶段,双方正在积极协商沟通中。”公告还表示,武汉中商自2019年1月10日开市起开始停牌,预计停牌时间不超过5个交易日。

  

  天眼查显示,居然新零售为汪林朋控股公司,于2015年4月30日注册,注册资本12755.102万元,居然控股为居然新零售的控股股东,收购完成后,居然控股将成为上市公司股东。截至1月9日收盘,武汉中商收盘价为6.72元,市值仅为16.88亿元,始创于1985年的武汉中商,是一家以商贸零售业为主业,同时涉足房地产、电子商务、进出口贸易等产业的国有控股大型商业上市公司。作为国内家居行业龙头企业,居然之家是一家以家居为主体,以电商、物流为支撑的大型商业连锁集团公司。16.88亿元市值的武汉中商收购居然之家新零售,这也引发了居然之家借壳上市的猜想。1月10日,北京商报记者向王宁确认了收购的消息,但关于上市的猜想,王宁表示“目前类似静默阶段,不便多说。”

  在过去的一年中,这两家公司的业绩均有所上升。2018年,居然之家共计营收750亿元,比2017年上涨23%,门店新开80家,累计门店数达303家。2018年前三季度,武汉中商实现营业收入约29.49亿元,同比增长2.39%;归属净利润约9457.13万元,同比增长172.84%。

  在商业实践中收购公司是非常普遍的事情,特别是一些比较大型的公司,为了增加竞争力,往往会对一些关联公司进行收购,公司收购是非常复杂的商业行为,那么公司被收购意味着什么?

  一、公司被收购会产生哪些影响

  意味着一个公司购买另一个公司的全部或部分资产或产权,从而影响、控制被收购的公司,以增强企业的竞争优势,实现企业经营目标的行为。

  影响的层面有:

  1、文化、管理的模式的变化

  公司的变更注定也会变更公司文化等,这时候可能就要去适应一种新的公司文化以及管理模式。

  2、管理层变换

  要改变公司的工作模式,领导是关键,所以收购公司必然会让自己的管理层员工代替收购公司的员工;作为下属,就不得不学会跟新的领导相处

  

  3、薪酬、福利的变化

  在薪酬福利方面也意味着有所改变,两种可能:一种是现有的薪酬福利不变,一种是根据收购公司制定的新的薪酬福利来实行。

  4、规矩和操作方式改变

  工作方式有了很大的变化,以往可能要求说话简单明了,但现在可能会要求更详细具体,开会时间增加等。

  二、公司收购的法律规定

  (一)2014年,证监会配合全国人大修改了《证券法》,修订了《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》,作出了以下新规定:

  1、取消上市公司收购报告书事前审核行政许可;

  2、对上市公司重大资产购买、出售、置换行为,除构成借壳上市外,全部取消审批;

  3、简化了要约收购义务豁免审批的情形;

  4、完善了并购重组股份定价机制;丰富并购重组支付工具,允许上市公司发行优先股、定向发行可转换债券实施并购。

  (二)2015年持续推进并购重组市场化改革

  1、扩大配套募集资金比例,由不超过交易总金额的25%,提高到不超过拟购买资产交易价格的100%。

  2、继公开受理、反馈、重组委审议、审结等审核时点后,公开审核反馈意见,更好地接受社会监督。

  3、完善审核分道制,按交易类型分类审核。对市场化程度较高的第三方并购项目,安排批量集中上会,提高审核效率。

  4、协调推动财税部门完善并购重组税收政策,降低了企业所得税递延纳税标准,允许个人所得税5年内递延缴纳,大幅降低交易成本。

  三、公司收购的方式有哪些

  (一)公开收购

  它是指要约人以高于某公司股票的当前市价,向该公司所有的股东发出买入全部或一定比例股票的要约,该要约人可以是该公司原有的股东,也可以是其他公司法人(自然人)。在公开收购中,“公开出价”是一个至为关键的因素,对于收购公司来说在其正式公开收购要约后,只能以该要约作为购买该股票的价格,而不得在此要约有效期间内,另在公开市场上或通过私下协商的方式,购买任何其他股票。所以,要约公布之前的保密工作也是至为重要的。

  (二)杠杆收购

  又称融资收购,是指透过目标公司的大量举债来向股东购买公司股权的收购方式,所谓“杠杆”,是指公司通过借进资本或发行优先股而取得的金融资产。由于债权人并不要求参与日后的经营利润,只要求固定的利息和本金的偿还,且公司支付债务利息又无需计入公司应税收入之中,因此,那些意图通过买卖公司股权来获利的收购者,自然愿意选择举债高的融资方式,以期达到所谓的杠杆效果。其本质上是一种投机活动,它不仅是股权的转移,而且将对目标公司的资本结构产生巨大的影响,使目标公司由一家低负债比率的公司变成一家高负债比率的公司,公司的信用级别也将随之降低。

  (三)协议收购

  是指投资者在证券市场之外与目标公司的股东就转让股份的数量、价格等达成一致,从而达到控制目标公司的目的的行为。该形式适用于对国家股和法人股的收购,是我国资本市场发育尚不成熟条件下一种独特的收购方式。其优点在于对承受能力有限的二级市场来说,协议收购带来的冲击和影响较小,但其缺点也是显而易见的,由于在信息公开、机会均等、交易公正等方面皆有很大的局限性,不利于国家有关部门的监管、不利于保护中小投资者的利益。


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